信托纠纷案例及其裁判规制

甲农商行申请再审称：（一）一、二审判决将甲农商行诉请撤销乙证券违法处分信托事项认定为诉请撤销具体的债券交易行为，并适用《中华人民共和国证券法》作出裁判，适用法律错误。（二）二审判决将乙证券违反法律、转嫁债券风险的行为认定为市场交易行为，以甲农商行不得提出“保本要求”为由驳回上诉请求没有事实和法律依据。本案实际是乙证券采用“抽屉协议”隐匿过桥交易的方式，将风险转嫁给甲农商行，国海证券有限责任公司帮助乙证券完成倒手交易。（三）二审判决以本案所涉债券损失尚未确定为由不支持甲农商行的撤销之诉，没有事实和法律依据。乙证券的违法行为与甲农商行遭受的损失之间存在因果关系，根据《某8号定向资产管理计划资产管理合同》第十一条“如果相关业务指令违法违规，或违反合同约定且未经委托人认可的，管理人应按照法律规定及与委托人的商议结果进行处理。若发生损失并且管理人存在过错，管理人应先将因越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资产托管账户”的约定，甲农商行提起撤销之诉无需等待损失的最终确定。（四）二审法院在审理甲农商行同时提起的两宗同一类型的营业信托纠纷中，以相互矛盾的理由驳回其上诉请求，判决显失公正。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，申请再审本案。

乙证券提交意见称：（一）甲农商行的诉讼请求是撤销证券交易，并非诉请撤销信托处分行为，其再审申请的内容与诉讼请求不一致，依法不应予以审理。（二）二审判决认定甲农商行与乙证券之间构成信托法律关系，但本案资管计划不具备信托的核心法律特征，资管计划项下的财产并未独立于委托人甲农商行，依法不应认定为信托关系。（三）购买案涉债券系为了给“某8号定向资产管理计划”（以下简称“某8号”）配置优质资产而非转嫁风险，本案损失即便存在，其发生原因也并非案涉交易行为，而系发行人资信状况恶化所致。（四）依据《某8号定向资产管理计划资产管理合同》第十一条“越权交易”的约定或者《中华人民共和国信托法》的相关规定，甲农商行均无权主张撤销案涉交易。（五）本案损失尚未确定，案涉“16某01”债券的兑付日期为2021年11月22日，发行人中国某经贸集团有限公司未对外宣布该支债券到期不予清偿，目前无法确定持有该债券产生的具体损失金额。（六）乙证券的违规行为轻微，甲农商行要求乙证券承担损失责任实质是想保本付息。综上，甲农商行再审申请没有事实和法律依据，请求驳回其再审申请。