商品混凝土买卖合同纠纷案例

【案情简介】

某年6月，甲公司与乙公司双河分公司签订两份《商品混凝土买卖合同》，合同约定由甲公司向乙公司双河分公司承建的第五师双河市1.72平方公里市政基础设施项目C包项目提供商品混凝土，乙公司双河分公司约定按进度付款，最晚某年10月31日前付清，逾期付款支付欠款额日3‰的违约金。

在合同履行过程中，乙公司双河分公司已付货款417630元。某年12月经过结算，乙公司双河分公司应付货款1602310元，尚欠货款1184680元至今未付。因乙公司双河分公司违约严重损害甲公司的合法权益，故甲公司向博乐市人民法院提起诉讼，请求依法判决被告支付货款1184680元，支付利息284323.2元（1184680×2%×12月，某年12月到某年12月），合计1469003.2元。

【代理意见】

律师代理原告甲公司发表如下代理意见：

一、被告是本案适格主体。

某年6月25日至6月29日原被告签订两份《商品混凝土买卖合同》，合同的落款处有双方的公章和委托人的签字。该两份合同是双方的真实意思表示，是合法有效的合同。被告作为合同当事人承担合同所约定的权利义务，是本案的适格被告。

二、本案的事实清楚，证据充分，被告理应支付拖欠的商砼款

原告已实际向被告提供了合同中约定的商品，被告应按照合同支付相应的价款。

某年6月25日签订《商品混凝土买卖合同》后，原告向被告提供商品混凝土，原告按照行业惯例每月与被告进行一次结算。《结算对账单》中清楚注明施工单位、收货人电话、工程名称、混凝土的标号、方量、车次、金额，最后由购货方施工现场人员郭某山签字确认。本案中原告向法庭提交8张《结算对账单》，可证实原告实际向被告供应商品混凝土价值共1569140元。被告实际付款384460元，至今尚欠商混款1184680元。

三、原告向被告主张拖欠逾期付款利息284323.2元的诉讼请求，完全符合法律规定，应当予以支持。

（一）《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”；第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款”本案中，合同第五条第2款约定付款方式是按进度付款，到某年10月31日前付清所有商混款。截止某年12月31日，被告共欠原告商砼款1184680元，且至今所欠款项均为支付，被告已属违约，应承担违约责任。

（二）《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”本案中合同第九条第1款约定“甲方未按合同约定期限结算和付款，乙方有权停止混凝土供应，并根据欠款额日千分之三的比例向乙方支付违约金。”按约定被告应支付违约金1297224.6元  （1184680×3‰×365=1297224.6元）。因该违约金约定过高，故原告按月利率2%收取未付款金额的利息254347.2元（1184680×2%×12月=284323.2元）利息从某年1月1日计算至某年12月31日，后期利息按月利率2%继续计算至被告付清所有欠款止。原告收取284323.2元利息的请求符合法律规定，应的到法院支持。

【判决结果】

本案经法院主持调解，双方当事人自达成如下协议：

一、被告乙公司双河分公司于某年6月16日支付原告甲公司货款、利息共计1335989元；

二、原告甲公司放弃要求被告郭某山承担责任的请求。

【裁判文书】

根据最高人民法院《关于适用简易程序审理民事案件的若规定》第十四条的规定，本案经法院主持调解，双方当事人自达成调解协议。

【案例评析】

本案案件案情相较与一般的买卖合同纠纷稍显复杂，涉及法律问题也是比较典型，很具有代表性。

律师事务所接受当事人的委托后，组成律师团队，律师多次与被告乙公司某分公司讲解法律、法规之规定及相应的法律后果，调取与本案相关的证据，案件最终在合理审限内取得较为圆满结果。

【结语和建议】

一、合同纠纷发生后，当事人应积极的搜集相关证据，保留好有效的凭证，以利于其维权。本案中，被告及时地委托本案律师维护权益，最大化的保障了自已的合法权利。

二、买卖合同有其特殊性，在办理案件过程中，要充分了解案件事实，理清法律关系，明晰权利义务，庭审前要充分准备，庭审中要有理有据。